Či už čelíte hrozbe zaplatenia zmluvnej pokuty alebo sa len chcete uistiť, či ste si zmluvnú pokutu dojednali platne, vedzte, že dohoda zmluvných strán o zmluvnej pokute, musí spĺňať zákonom stanovené osobitné formálne a obsahové náležitosti.
Tento článok je štvrtou časťou série článkov venujúcich sa inštitútu zmluvnej pokuty, ktoré nájdete v právnom blogu.
Dojednanie zmluvnej pokuty
Dojednanie zmluvnej pokuty musí byť v zmysle § 544 ods. 2 Občianskeho zákonníka z formálneho hľadiska písomné. Ak bolo zaplatenie zmluvnej pokuty pre prípad nesplnenia povinnosti dohodnuté len ústne, prípadne spôsobom, ktorý nespĺňa náležitosti písomného právneho úkonu, zabezpečenie povinnosti zmluvnou pokutou nevzniklo, resp. takéto dojednanie je absolútne neplatné z dôvodu nedodržania zákonom vyžadovanej písomnej formy.
Pozor si treba dávať aj pri právnych úkonoch vykonávaných na základe splnomocnenia, pri ktorých zákon nevyžaduje písomnú formu. Keďže zmluvnú pokutu možno platne dojednať len písomne, aj splnomocnenie na jej dojednanie musí byť dané rovnako v písomnej forme. Pozornosť treba venovať aj rozsahu splnomocnenia, pri ktorom je potrebné skúmať, či dojednaním zmluvnej pokuty splnomocnenec neprekročil rozsah právnych úkonov, na ktoré bol splnomocnený.
Osobitne v prípade obchodnoprávnych vzťahov judikoval Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 2Obdo/37/2022 z 31. októbra 2023 (R 5/2024), že písomná forma dohody o zmluvnej pokute je dodržaná aj v prípade, ak je dohoda o zmluvnej pokute obsiahnutá vo všeobecných obchodných podmienkach jednej zmluvnej strany, ak druhá zmluvná strana v zmluve uzavretej v písomnej forme prehlási, že ich obsah je jej známy.
Obsahové náležitosti
Čo sa týka obsahových náležitostí, zákon určuje, že v dojednaní zmluvných strán musí byť určená buď výška zmluvnej pokuty alebo spôsob jej určenia. Konkrétny spôsob určenia je ponechaný na dohode zmluvných strán. V praxi ide najčastejšie o určenie percentom z dlžnej sumy alebo dennou percentuálnou sadzbou, t.j. určitou percentuálnou sadzbou za každý deň omeškania so splnením povinnosti. V každom prípade je však potrebné, aby bola dohoda o zmluvnej pokute dostatočne určitá a zrozumiteľne vyjadrená, inak môže byť dohoda o zabezpečení povinnosti zmluvnou pokutou posúdená ako absolútne neplatná pre neurčitosť. Najvyšší súd ČR v rozsudku sp. zn. 33Odo/204/2001 z 9.8.2001 uviedol, že z dojednania zmluvných strán musí byť nepochybné, akým spôsobom, to znamená z akých veličín a akým výpočtom, má byť výška zmluvnej pokuty v prípade porušenia zmluvnej povinnosti zistená.
Ak sa má výška zmluvnej pokuty určiť pomocou inej veličiny (napr. pomocou výšky kúpnej ceny), treba dbať aj o to, či je dostatočne dobre špecifikovaná aj táto iná veličina. V praxi už súdy rozhodovali napríklad o prípade, v ktorom zmluva o dielo obsahovala viaceré sumy ceny za dielo. Keďže z dojednania o zmluvnej pokute nebolo zrejmé, z ktorej z nich má byť zmluvná pokuta percentuálne určená, súd posúdil dojednanie o zmluvnej pokute ako neplatné pre neurčitosť (rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32Obdo/1172/2003).
Vo vzťahu k výške zmluvnej pokuty možno skúmať aj primeranosť jej výšky vo vzťahu k hodnote a významu zabezpečovanej povinnosti, čomu sa venujeme v ďalšom článku.
Posudzovanie otázok súvisiacich s uplatňovaním zmluvnej pokuty je komplexnou problematikou. Ak čelíte hrozbe zaplatenia zmluvnej pokuty alebo si chcete zmluvnú pokutu u protistrany uplatniť a máte záujem o individuálne posúdenie vašej veci, neváhajte sa na nás obrátiť. Neplatíte nič vopred. Za právne služby zaplatíte, až keď sa dohodneme na podmienkach spolupráce.
