Vedeli ste o tom, že Vaša spoločnosť môže byť zrušená aj bez toho, aby ste sa k tomu aktívne pričinili? Odporúčame venovať pozornosť základným povinnostiam, ktorých nedodržanie môže mať za následok zrušenie spoločnosti súdom. Napriek tomu, že pri súčasnej vyťaženosti súdov nemožno hovoriť, že by bol tento inštitút frekventovane využívaný, už jeho existencia a hroziaca sankcia sú samé o sebe dôvodom, aby sa každý, kto podniká prostredníctvom obchodnej spoločnosti, s touto problematikou oboznámil.

Obchodný zákonník v svojom § 68 ods. 6 upravuje základné dôvody ,,núteného“ zrušenia spoločnosti súdom. Tieto dôvody si rozoberieme nižšie. Ďalšie dôvody je možné nájsť v špeciálnych ustanoveniach Obchodného zákonníka. Na účely tohto článku uvedieme len základné dôvody podľa ust. § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka.

Kto môže zrušiť spoločnosť aj proti vôli spoločníka / štatutárneho orgánu?

V súlade s vyššie spomenutým ustanovením Obchodného zákonníka ide o registrový súd, teda súd, v ktorého obchodnom registri je spoločnosť zapísaná. Ten môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti:

• z vlastného podnetu;
• na návrh štátneho orgánu; alebo
• na návrh tretej osoby, ktorá osvedčí právny záujem.

Rozhodnutie o zrušení spoločnosti z vlastného podnetu predpokladá situáciu, keď sa súd sám pri svojej činnosti dozvie o naplnení podmienok zrušenia spoločnosti. V prípade návrhu štátneho orgánu pôjde o situáciu, kedy sa o splnení podmienok zrušenia spoločnosti súdom dozvie pri svojej činnosti niektorý zo štátnych orgánov, ktorý zrušenie spoločnosti súdu navrhne. Nakoľko je možné konštatovať, že súdy a štátne orgány aktuálne nedisponujú kapacitami na riadnu kontrolu naplnenia podmienok zrušenia spoločnosti súdom, motivácia týchto subjektov na aktívne vyhľadávanie dotknutých spoločností a využitie tohto inštitútu je pomerne nízka. Návrh však môže podať aj akákoľvek tretia osoba, ktorá by osvedčila svoj právny záujem. Či už konkurencia, nespokojný zákazník, bývalý spoločník alebo člen štatutárneho orgánu, motivácia tretej osoby v silno konkurenčnom prostredí podať návrh môže byť podstatne vyššia. Treba brať na vedomie, že takáto tretia osoba síce musí osvedčiť právny záujem, ale aj návrh tretej osoby bez osvedčenia právneho záujmu však môže následne viesť k zrušeniu spoločnosti súdom z vlastného podnetu (keďže súd už dotknutú spoločnosť a podklady nemusí aktívne vyhľadávať, ale boli mu doručené treťou osobou). Nie je preto vhodné brať vec na ľahkú váhu napriek tomu, že podávanie návrhov zo strany tretích osôb je zákonom obmedzené povinnosťou osvedčiť právny záujem.

Aké sú dôvody zrušenia spoločnosti súdom?

Ide najmä o:

• nekonanie valného zhromaždenia v príslušnom kalendárnom roku;
• neustanovenie orgánov spoločnosti v čase dlhšom ako tri mesiace;
• strata oprávnenia na podnikanie;
• zánik predpokladov ustanovených zákonom na vznik spoločnosti;
• porušenie povinnosti vytvoriť alebo doplniť rezervný fond spoločnosti;
• porušenie povinnosti podľa § 56 ods. 4 Obchodného zákonníka (oprávnenie fyzickej osoby na výkon činnosti);
• porušenie povinnosti uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe;
• spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 (preukázanie oprávnenia na zriadenie sídla).

 Nekonanie valného zhromaždenia v príslušnom kalendárnom roku

Valné zhromaždenie v kapitálovej obchodnej spoločnosti sa musí uskutočniť minimálne raz za kalendárny rok. Samozrejme, uskutočniť sa môže neobmedzený počet krát v priebehu roka podľa potrieb spoločnosti. Jedno konanie valného zhromaždenia je však zákonné minimum. Pokiaľ táto podmienka nie je splnená, je to dôvodom na zrušenie spoločnosti súdom. Medzi jednotlivými konaniami valného zhromaždenia môže uplynúť viac ako rok, dôležité však je, aby sa v každom kalendárnom roku konalo aspoň jedno valné zhromaždenie. Príklad: na tieto účely je v poriadku, ak by sa v roku 2019 konalo valné zhromaždenie v januári a v roku 2020 až v decembri. Medzi valnými zhromaždeniami uplynul viac ako rok (fakticky takmer dva roky), avšak aj za kalendárny rok 2019 aj 2020 sa valné zhromaždenie konalo, preto nejde o dôvod zrušenia spoločnosti súdom.

Neustanovenie orgánov spoločnosti v čase dlhšom ako tri mesiace:

Typickým prípadom je skončenie funkcie štatutárneho orgánu v dôsledku čoho tento orgán neplní svoju funkciu (zjednodušene, nemá ju kto vykonávať). Došlo napr. k odvolaniu jediného konateľa spoločnosti, prípadne sa jediný konateľ vzdal funkcie. Funkcia štatutárneho orgánu v spoločnosti zostane v takom prípade až do vymenovania nového konateľa neobsadená. Pokiaľ k ustanoveniu nového konateľa v tomto pomyselnom prípade nedôjde v lehote troch mesiacov, je to dôvodom na zrušenie spoločnosti súdom. Pokiaľ plní funkciu štatutárneho orgánu viac osôb, základom na posúdenia tohto dôvodu zrušenia spoločnosti podľa nášho názoru je, či zánik funkcie jednej alebo viacerých osôb z kolektívneho štatutárneho orgánu spôsobí nefunkčnosť takéhoto orgánu spoločnosti ako celku v spojení s ustanoveniami spoločenskej zmluvy o počte členov daného orgánu, uznášaniaschopnosti a spôsobe konania.

O ďalších dôvodoch zrušenia spoločnosti si môžete prečítať v našej druhej časti článku - Zrušenie spoločnosti ex offo.

Pokiaľ by ste potrebovali pomôcť s posúdením splnenia právnych povinností vo Vašej spoločnosti, pokojne nás kontaktujte na e-mail sabik@kaduc-sk.test alebo na telefónnom čísle +421 911 175 170. Poskytujeme služby pre obchodné spoločnosti a podnikateľov.